首先安排物资全线北运：
临沂城内所有军火库弹药、被服粮秣、医疗器械、辎重物资，全员装车，昼夜不停分批运往沂水、莒南后方根据地封存储备，绝不留一寸物资资敌。
为保数万大军、海量物资平稳北撤，绝不被日军衔尾追歼，于学忠调自己嫡系王牌第五十一军全军压前，接管临沂南郊全部正面防线。
五十一军两万精锐全员列阵，直面日军北上兵锋，梯次构筑阻击线，以轮番掩护、交替撤退的战术，死死拖住日军六师团的追击节奏。
八月六日午后，鲁南战场开启了一场惊心动魄、井然有序的战略大撤退。
辎重先行、物资北运、伤员前置、主力分路退往莒县，沂水，沂南，莒南等四个县，精锐死战殿后。
南线枪炮轰鸣，五十一军将士以血肉为盾，硬扛日寇猛攻；
北线山路绵延，数万大军步步为营、有序开拔，稳步进驻早已完工的巨型山体要塞。