深入、补给线拉长、疲惫不堪，决定在望都、大冉一带设伏，给石友三来个“腰斩”。
七月二十八日，石友三主力进至望都城外。
队伍走了多天，疲惫不堪，士兵脚肿如水袋，背包松垮，许多人连鞋都磨破了。侦察部队稀稀拉拉，前方斥候只有寥寥几个，根本没察觉到两侧山坡上早已埋伏重兵。
石友三心急，只顾着快速推进。
“加快速度！拿下保定就大功告成！”
就在他策马冲上一道缓坡时——
轰隆！
一声巨响炸开。
紧接着，两侧山坡枪声密集如雨，炮弹、手榴弹、机枪火力铺天盖地倾泻下来。
“埋伏！中埋伏了！”
石友三瞳孔骤缩。
他的部队瞬间乱成一锅粥。
士兵们四处乱窜，找不到长官；排长丢了连，连长丢了营，整个指挥系统在一瞬间被撕碎。
于学忠率东北军从高处冲下，刺刀、步枪、骑兵穿插，把石军队伍劈成数段。
“给我顶住！”石友三拔剑嘶吼“反击！反击！”
可没人能组织得起反击。
士兵们只求活命，纷纷丢掉装备往山下逃。嫡系部队被冲散，参谋人员乱跑，伤员惨叫混着枪声回荡。
石友三看着眼前的溃败，浑身冰凉。
他知道——
输了。
而更致命的是：
中央军刘峙部从河南北上，夹击而来。
一路北进的中央军装备精良，补给充足，沿平汉路压过来。于学忠在北，刘峙在南，石友三六万部队被夹在中间，成了真正的“瓮中之鳖”。
石友三被嫡系护卫拼死掩护，勉强冲出重围。
回头望去：
望都战场上，尘土遮天，血色染红地面。六万雄师不复存在，成建制溃散，成批被俘，成片倒下。
石友三逃出来的嫡系不足七千余人。
他骑在马上，衣服破烂，身上带着伤，队伍像一条破败的败军之蛇。
“向……山东逃。”石友三声音沙哑。