万，其中日军十八万，伪军十四万，是三大防区中伪军占比最高的区域。
日军兵力构成：下辖一个甲种师团、四个乙种师团、三个独立步兵大队、海军港口守备部队、岸防部队及后勤单位。
一个甲种师团驻守香港九龙、新界区域，作为华南防区核心机动力量，配备少量坦克、火炮，负责香港全境防御，封锁维多利亚港，固守香港岛山地要塞。
四个乙种师团分别部署于广东广州、汕头、湛江，及福建厦门、福州五大核心城市与港口。
广州方向部署一个乙种师团，掌控珠三角区域，固守广州城及珠江口沿岸，依托珠江水系构建防御，封锁河道，防止同盟军沿江西进。
汕头、湛江各部署一个乙种师团，分别驻守粤东、粤西沿海港口，负责沿海滩头防御，保护港口小型舰艇，同时控制周边陆地交通线。
福建厦门、福州各部署半个乙种师团，兵力相对薄弱，主要固守厦门岛、福州马尾港，防止同盟军从福建沿海登陆，切断日军与内陆的残余联系。
三个独立步兵大队为零散补充兵力，部署于粤闽交界、珠三角周边小城镇，负责维护地方治安，清剿当地抗日武装，兵力分散，战斗力低下。