虎跃龙门

至少其中一国的上市批准。第二，上市后第三个完整会计年度，年销售额不低于五十亿元人民币。第三，龙门药业在六年内，需实现合格IPO（首次公开募股），或在估值不低于本轮投后估值两倍的前提下，被战略收购。”
    他顿了顿，目光扫过聂虎和叶清璇：“如果上述任一条件未能达成，且非因不可抗力，则视为对赌失败。届时，投资方有权要求创始人团队（主要指聂虎先生和叶清璇小姐）以现金形式，回购投资方持有的全部或部分股权，回购价格为投资本金加上每年百分之十五的单利。如果创始人团队无法支付，则投资方有权获得额外的股权补偿，直至其累计获得相当于本轮投资额两倍价值的股权，或者，在极端情况下，有权要求更换公司实际控制人。”
    条款念完，会议室里一片寂静。叶清璇带来的法务和财务顾问脸色都变了。这条件何止是苛刻，简直可以称得上“卖身契”。五年内中美至少一国上市，这对于一款全新作用机制的中药改良新药来说，挑战巨大。年销售五十亿，更是极高的门槛。而回购条款和股权补偿条款，几乎是将创始人团队的所有身家都押了上去，一旦失败，不仅公司可能易主，聂虎和叶清璇个人也可能倾家荡产，甚至负债累累。
    这已经不是单纯的投资，这是一场豪赌。资本方在给予高估值的同时，也套上了最沉重的枷锁。
    所有人的目光都聚焦在聂虎身上。他是技术核心，也是公司的灵魂。这个对赌，本质上是对他个人的赌注。
    叶清璇放在桌下的手，微微握紧，看向聂虎，眼神中带着询问和担忧。这个对赌，风险太大了。
    聂虎脸上依旧没什么表情，只是手指在桌面上轻轻敲击着，发出有节奏的轻响。他没有立刻回答，而是看向秦川，缓缓问道：“如果，我们不仅达成，而且超额完成对赌目标呢？比如说，提前上市，或者销售额远超预期？”
    秦川眼中闪过一丝讶异，随即露出欣赏的神色。在这种情况下，还能冷静地讨价还价，甚至询问奖励机制，这份心性，非同一般。
    “如果超额完成，”秦川身体向后靠了靠，语气缓和了一些，“投资方当然不会吝啬奖励。我们可以约定，若提前一年达成上市目标，则投资方释放百分之二的期权池，奖励核心团队。若销售额超出对赌目标百分之五十，则再释放百分之二。另外，在后续融资中，创始人团队的股份稀释也会得到更好的保护。具体的奖励条款，可以细化。”
    胡萝卜加大棒，经典的资本游戏。
    聂虎沉默了，似乎在权衡。会议室里鸦雀无声，只有中央空调出风口细微的嗡鸣。叶清璇的心提了起来，几位投资人也屏息凝神，等待着他的决定。
    这个决定，不仅关乎龙门药业的未来，也关乎聂虎复仇计划的资本支撑。接受，意味着在资本的高速公路上狂飙，但方向盘并不完全在自己手中，一旦失误，车毁人亡。不接受，融资可能告吹，复仇的进程将大大延缓，甚至可能因为资金问题而出现变数。
    时间一秒一秒过去。就在叶清璇几乎要忍不住开口说些什么的时候，聂虎抬起了头，目光平静地扫过对面的五位投资人，最后定格在秦川脸上。
    “对赌协议，我可以签。”聂虎的声音不高，却清晰地传入每个人耳中，“但条款需要修改。”
    秦川挑眉：“请讲。”
    “第一，五年内上市，以中国NMPA批准为准。美国FDA批准可作为奖励条件，但不作为对赌强制目标。全球新药注册的复杂性和不确定性，你们应该清楚。”聂虎语气不容置疑。
    秦川与同伴低声交换了几句，点了点头：“可以接受。但中国上市时间，必须严格限定在五年内。”
    “第二，销售额对赌，我认为五十亿目标合理。但应以‘回春丹’及其直接衍生产品（基于同一核心组分）的合并销售额计算，且是扣除所有渠道成本、税费后的净销售额。上市后第三年，指的是获得上市批准后的第三个完整自然年。”
    “可以。”高翎的女士点头。
    “第三，也是最重要的，”聂虎身体微微前倾，目光变得锐利，“关于回购和股权补偿。如果对赌失败，我承诺，我个人持有的全部龙门药业股份，将优先、无偿转让给投资方，直至覆盖你们的投资本金及约定利息。但，”他加重了语气，“仅限于我个人股份。叶清璇小姐的股份，以及我们未来可能设立用于激励员工的期权池，不受此条款影响。另外，更换实际控制人的条款，必须删除。公司的控制权，必须始终在创始人团队手中。这是底线。”
    用自己全部的身家，去赌一个未来，同时，为叶清璇和核心团队留下后路，并牢牢握住公司的方向盘。这个修改，将最大的风险扛在了自己肩上，同时也守住了最核心的控制权。
    叶清璇猛地看向聂虎，眼中情绪翻涌，有震惊，有感动，更有一丝不赞同。她想说什么，却被聂虎一个眼神制止了。
    秦川等人再次低声商议起来。聂虎的提议，大大降低了投资方的风险（有聂虎的全部股份做保），但也确保了创始团队对公司的绝对控制，避免了投资方“抄底”公司的可能。这显示出了聂虎极大的自信和背水一战的决心，同时也是一种强硬的姿态。
    最终，秦川代表投资方开口：“聂总的诚意和担当，令人钦佩。我们可以接受您的修改意见。但相应的，对赌成功的奖励条款，也需要适当调整。另外，我们需要在协议中明确，在您个人股份不足以覆盖回购义务的极端情况下，投资方保留追索其他资产的权利。”
    “可以。”聂虎干脆地点头。
    接下来的几个小时，变成了双方律师和财务顾问的战场。每