年六月，孙秀的接连失利令雍州刺史解系忍无可忍，解系再次向孙秀发难，一面向朝廷上书弹劾，一面向赵王司马伦请求移交征西军司的指挥权。在铁一般的事实面前，司马伦再也无法偏袒孙秀，只好同意移交解系的请求。
解系由此尽领征西军司麾下的十万大军，打算出兵讨伐齐万年。
此时整个征西军司的兵力分布是这样的：
长安城内有三万守军，由雍州刺史解系亲自指挥；
霸城以北，渭水以南有五万大军，由参军皇甫商与别驾李含共同率领；
在北地、新平两郡，各自驻扎有一万军队，分别由北地太守张损与新平太守皇甫重各自指挥。
解系经过两日商讨后，最后做出如下部署：
渭南大军仍停留在原处不动，继续牵制叛军主力；
他将亲率长安守军据守渭桥，以掎角之势威慑叛军，令其在高陆动弹不得；
而整个平叛的胜负手，解系寄希望于北地与新平两郡的驻军。
这两郡郡兵曾在名将周处的带领下，多次讨平边境叛胡，历战最多，也最为精锐。此前也并未参加过河东平叛，士气最为高昂。
解系计划于令这部分精锐奔赴万年，先从北面向叛军发起进攻。到时候解系得到消息，与渭南的晋军同时响应，经三面包夹叛军，如此一来，在兵力和攻势的绝对优势下，叛军断无生理。
解系计划得很好，可齐万年早在征西军司买通了眼线，很轻松地就得到了解系的计划。在其调动之时，齐万年使出反间计，离间晋军之间的关系。
他派间谍四散谣言，对解系方面说“皇甫商、李含曾讨好孙秀，不欲听从解系命令”，对皇甫商、李含方面则说“解系恨极孙秀，曾讨好孙秀的同党，都要为其清算”，总之谣言纷飞，难辨真伪。此前从未有过如此了解晋军内部矛盾的胡人，因此，晋军也从未怀疑是胡人从中作怪，立刻开始相互指责，徘徊不进。
至此，齐万年遂集中兵力，在万年以北的盘龙湾处设伏，此处是北地郡到万年县的必经之路。
皇甫重与张损两人哪知道计划已经泄露，仍然按照原定计划走官道向南开进。他们信心满满，对遇敌毫无警觉，结果行军至盘龙湾处。五万叛军出现在河谷上方，望之如黑云压顶，士卒望之丧胆。
齐万年率众自山上冲杀而下，将晋军驱赶至河湾处，晋人相互奔逃，人马相腾，因踩踏而死的士卒占了大多数。等多兰刹率众抄断后路，多数晋军放仗投降，齐万年俘获近两万人，北地太守张损战死，新平太守皇甫重逃跑，其余被俘获的军官多达数百人，兵甲粮货更是数以万计。
会战结束后，齐万年下令，将所有的晋军俘虏砍断右手，然后尽数放还，继而乘胜占据了新平、北地，以及扶风郡陉水以北的土地。
盘龙湾之战的消息传到长安，解系面如土色。他不敢再放任叛军进一步发展，只能放下矛盾，临时又征召了两万军士，合兵十万倾巢出动，试图与齐万年在关中进行一次决定性的会战，不求彻底击败齐万年，只求至少能扼制住齐万年不断扩张的态势。
双方最终在美阳县相遭遇，此时已是元康六年八月。晋军不知所谓地来回奔走，还未与齐万年有过一次正式的合战，雍州就已经丢了一半，士气也因此而低迷。
解系迫切地希望与齐万年合战，但齐万年却固营自守，并没有丝毫应战的表现，反而传话说：
“解使君何必如此急躁？岂不闻五丈原之故事乎？两军相持，贵在慎重，善守者胜，若火气攻心，余日岂长耶？”
直到此时，晋人才知道叛军统帅是齐万年。
解系收到传信后，当真是火冒三丈，可却又无可奈何。若是在两个月以前，他会不管不顾地强攻齐万年营垒，自信必能取胜。可现在，面对齐万年在三月之内辉煌的军事成就，他没有自信能轻松取胜，只好耐着性子与齐万年在美阳继续对峙。
可他对齐万年的行动也有疑惑，对属下分析道：“当年在五丈原，面对诸葛亮的攻势，宣皇帝之所以坚守不出，是因为他占据地利，握有后援，而诸葛亮后继乏力，缺兵短粮，虽然正面难以交锋，但靠拖也能拖死对方。”
“如今叛贼仓促起事，虽然一时取胜，缴获了大量粮秣，但到底是无根之水，粮食吃一天少一天，也没有外援。而我军如果坚持不住，还可以指望朝廷。他凭什么敢在这里与我对耗呢？”
解系的疑问没有人能得到解答，他也只好抱着这样的疑问，再次和齐万年进行对峙。
又过了十余日，就在八月即将结束的时候，晋军斥候突然向解系汇报，说道：
“使君，西面出现了大量胡人！”
解系正要向斥候询问具体情形，就又有使者呼喊着有急事向解系报告，来人竟是秦州刺史胡滔的信使。他一路小跑到解系面前，喘着粗气，禀告道：
“解使君，秦州……秦州……急报！”
“不要急，慢点说，到底出了什么事了？”
“不得不急啊。”使者好容易喘匀了气，对解系惨笑道，“解使君，秦州六郡，如今有四郡都反了！也不知到底怎么回事，这个月四郡羌胡一齐起事，秦州全乱套了！虽搞不清楚到底有几部羌胡联合，可怎么说，总数也不会低于六万人。胡使君让我早些通报于您，商量出个对策。”
“可没想到，这些羌胡动得极快，我往您这来的时候，那些羌胡也在往您这里来，现在相隔大概不过二十里了！”
解系闻言，可谓是头晕目眩，恍惚良久，他终于知道对面的叛军首领在等什么了，他是如何做到的？解系已经没空去想这些了，现在摆在他面前的是一个无法逃避的问
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