在摆在自己面前，刘焉只得加速了造反的步调。自从他上任后，就以屠杀蜀地豪强来立威。为了能够攥紧权力，能够调拨动益州的兵卒攻打朝廷军，他把所有不服自己的豪强都给杀了。结果引发了大的叛乱，犍为太守和曾经迎接他入益州的一骨干手下，开始造反了，一路打到成都邑下，让刘焉焦头烂额。
叛乱伊始，恰逢吕布来到益州。吕布立即抓住良机，以汉中为据点，逐渐蚕食了整个汉中郡。还在戏志才的建议下联合荀彧，在荀彧详装攻打巴东郡的时候，从后方突入，带领少量人刺杀了巴东郡太守。太守一死，整个巴东郡群龙无首，刘焉入主益州时间又短，在巴东郡毫无根基，当地的官民自然是尽数回归朝廷的管理。
等刘焉击破叛军，将治下的豪强屠杀整治了个遍后，朝廷已经在汉中郡和巴东郡站稳了脚跟，各项治理架构都搭建了起来。益州丰裕的存粮通过木牛流马逐渐运往中原，为中原的战事提供补给。
吕布还出兵攻打了阆中。阆中接近汉中，亦是战略要地，且距离刘焉所在的成都不远。
刘焉得知消息，十分惊慌：“阆中距离成都不过三百里，乃是重中之重的战略要地，不容有失啊！”
戏志才被天子任命为益州军师，肩负出谋划策，掌管监察军务的职责。他和吕布肩并肩站在山头，遥望着阆中城。
戏志才摸了摸胡子道：“阆中乃是重镇，有刘焉的亲信把守。若是硬碰硬，从人数上我们不占任何优势。不过阆中坐守嘉陵江，若是扒了大坝泄水，易得。”
吕布不为所动，一点都没有被这种能够轻易得来的胜利冲昏头脑：“水淹之后的烂摊子不还得我们收拾？”
戏志才笑道：“那只能先占领南山，以此为跳板接近阆中城。”
吕布从怀里掏出了斥候画的城墙图，手指在上面缓慢摩挲：“重点从南门永安桥袭击，他们仗着有那处儿护城河宽、水流湍急，防守最为薄弱。”
戏志才道：“要架浮桥不容易。”
吕布抬眼看他：“军师有什么主意？”
戏志才也不卖关子：“陛下曾经和我说过一个故事，我倒是觉得可以加以利用。”
吕布表面不动声色，但语气暴露了他的不满：“什么故事，难道我没有听过吗？”
“是上次我汇报军情时，陛下回信提到的一个故事。”戏志才娓娓道来：“曾经有两个城池激战，长途跋涉而来的攻城军久攻不克，他们最有智慧的勇士想出了一个主意，他们建造了一匹巨大的木马，把最勇猛的战士都藏在里面，随后假装战败，留下了木马作为陷阱。守城人兴高采烈地把木马抬到了城池里头，结果在当夜，里头的勇士跳出来，趁着他们熟睡的时候杀了守城人，打开城门，将自己埋伏在外头的伙伴们放了进来。”