二人逃出齐国四处游荡，过着有一天没一天的生活。后来得知了秦军将沙氏一族灭族，更是伤心不已，想着若是可以混进秦军，或许能有机会复仇。现实是残酷的，即使沙破军和周通混进了军伍之中，也见不到秦王，也翻不起什么大浪，对秦国根本就没有什么损害。这样的打击让沙破军和周通一顿十分消沉。
叔孙通看着脸色变了变的沙破军，以为沙破军被戳到痛处了，笑着安慰道：“不过现在看来，你们还活着，不要愁眉苦脸的了。人活着才有希望，就像我离开秦宫一样，只有活着才能找到发挥自己才能的地方。”
“你这是为自己的懦弱找借口，还害了不少正直的君子。”叔孙子言怒斥道，在他看来叔孙通的举动就是违背了君子之道，是小人行径。君子在为主君效力的时候，就应该尽心尽力，而不应该只说夸赞主君的言语，掩盖丑陋的事实。
“有道是良禽择木而栖，贤臣择主而侍。秦二世明显不是一个值得效忠的主君。”叔孙通大声为自己辩护道。